Corporate Governance

Entsprechenserklärung

(Stand: Zeitpunkt der Erklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 11. November 2022 die gemäß § 161 AktG geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 09. Dezember 2021 bis Inkrafttreten des überarbeiteten DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 am 27. Juni 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)'
Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat wie bisher dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.
b) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate jeweils als Vorsitzender in zwei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG und der TRATON SE, sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die VOLKSWAGEN AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
c) Empfehlung C.10 Satz 2 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der ehemalige Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne dieser Empfehlung war. Fehlende Unabhängigkeit konnte sich daraus ergeben, dass der ehemalige Prüfungsausschussvorsitzende neben anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, mit denen auch Verwandtschaftsverhältnisse bestehen, mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt ist. Diese Beziehungen begründeten nach unserer Auffassung zwar weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigten sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wurde jedoch diese Abweichung erklärt.
d) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
Hinsichtlich dieser Empfehlung zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
e) Empfehlung D.4 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
Zur Begründung wird auf die Ausführungen oben zur Empfehlung C.10 Satz 2 verwiesen. War der ehemalige Prüfungsausschussvorsitzende nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, war er nach der Definition der Empfehlung C.6 Satz 2 auch nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung D.4 in der Fassung des DCGK 2020.

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung des DCGK und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)
Die Gründe für diese Abweichung ergeben sich aus den oben unter Ziffer 1 a) stehenden Ausführungen.
b) Empfehlung C.1 Satz 3 (Nachhaltigkeit im Kompetenzprofil)
Diese Empfehlung wurde neu in den DCGK 2022 aufgenommen. Mit Beschluss vom heutigen Tage hat der Aufsichtsrat das Kompetenzprofil i.S. der Empfehlung C.1 des DCGK 2022 um Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ergänzt, so dass dieser Empfehlung von nun an entsprochen wird.
c) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
Die Gründe für diese Abweichung ergeben sich aus den oben unter Ziffer 1 b) stehenden Ausführungen. Zudem nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmandat in der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG wahr, die seit dem 29. September 2022 ebenfalls börsennotiert ist. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG bildet mit der Porsche Automobil Holding SE keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn.
d) Empfehlung C.10 Satz 2 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
Der ehemalige Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche, hat zum Ablauf des 30. Juli 2022 seine Funktion niedergelegt. Zum Nachfolger von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat Herrn Mansoor Bin Ebrahim Al-Mahmoud gewählt. Herrn Al-Mahmoud schätzt die Anteilseignerseite als unabhängig im Sinn des DCGK sowohl von der Gesellschaft und vom Vorstand als auch vom kontrollierenden Aktionär ein. Die bisher höchstvorsorglich erklärte Abweichung von dieser Empfehlung entfiel daher mit Ablauf des 30. Juli 2022.
e) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
Die Gründe für diese Abweichung ergeben sich aus den oben unter Ziffer 1 d) stehenden Ausführungen.
f) Empfehlungen G.6 (Überwiegen der langfristig variablen Vergütung)
Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) hat am 20. Juli 2022 mit Herrn Dr. Oliver Blume für den Fall eines erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG einen sogenannten IPO-Bonus vereinbart. Da ein solcher Börsengang auch im Interesse der VOLKSWAGEN AG liegt, behandeln wir den mit der Porsche AG vereinbarten IPO-Bonus vorsorglich als Teil der Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume bei der VOLKSWAGEN AG („Drittvergütung“). Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat der Drittvergütung für Herrn Dr. Blume zugestimmt. Der IPO-Bonus wurde in Form virtueller Aktien gewährt. Diese virtuellen Aktien werden in drei Tranchen über Zeiträume von ein, zwei und drei Jahren abhängig von der Entwicklung des Börsenkurses der Porsche AG-Aktien im jeweiligen Zeitraum in Geldbeträge umgerechnet und diese Geldbeträge an Herrn Dr. Blume ausgezahlt. Der Aufsichtsrat geht vorsorglich davon aus, dass die ersten beiden ein- und zweijährigen Tranchen des IPO-Bonus der kurzfristig variablen und die letzte Tranche des IPO-Bonus der langfristig variablen Vergütung von Herrn Dr. Blume zuzuordnen sind. Dadurch übersteigt der Zielwert der Herrn Dr. Blume für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt zugesagten kurzfristig variablen Vergütung den Zielwert der langfristig variablen Vergütung. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.6. Die Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume ist insgesamt gleichwohl weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Auszahlung des IPO-Bonus in drei Tranchen über ein, zwei und drei Jahre führt nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen Incentivierung von Herrn Dr. Blume, die sich nicht allein auf die Vorbereitung bis zum Börsengang beschränkt, sondern auch berücksichtigt, wie nachhaltig erfolgreich der Börsengang ist.
g) Empfehlung G.7 Satz 1 (Festlegung von Leistungskriterien)
Die Leistungskriterien für den vorstehend unter f) beschriebenen IPO-Bonus wurden vor dem Zeitpunkt festgelegt, zu dem Herr Dr. Blume durch den IPO-Bonus zu besonderen Leistungen bei der Vorbereitung und im Nachgang des Börsengangs veranlasst werden soll. Höchstvorsorglich erklären wir gleichwohl eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1, da die Leistungskriterien nicht vor Beginn des laufenden Geschäftsjahrs festgelegt werden konnten. Diese Abweichung ist auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 begrenzt und für die darauffolgenden Jahre wird dieser Empfehlung daher wieder entsprochen.
h) G.10 Satz 2 (4-Jahre Bindungsfrist)
Über die dritte Tranche des vorstehend unter f) beschriebenen IPO-Bonus als Bestandteil der langfristig variablen Vergütung kann Herr Dr. Blume bereits nach drei und nicht erst nach vier Jahren verfügen. Die Auszahlung des IPO-Bonus in drei Tranchen über ein, zwei und drei Jahre führt wie oben unter f) beschrieben nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen Incentivierung von Herrn Dr. Blume.
i) Empfehlung G.13 Satz 1 (Abfindungs-Cap)
Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat Ende Juli 2022 im Einvernehmen mit Herrn Dr. Diess beschlossen, seine Bestellung zum Mitglied und seine Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands zum Ablauf des 31. August 2022 zu beenden. Nach der mit Herrn Dr. Diess erzielten Einigung läuft sein Dienstvertrag – vorbehaltlich einer früheren Kündigung durch Herrn Dr. Diess – auch nach dem vorzeitigen Ende der Bestellung bis zum Ablauf seiner regulären Laufzeit, d. h. bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025, weiter. Entsprechend erhält Herr Dr. Diess zwar keine Abfindung, aber unter Umständen seine vertragsgemäße Vergütung für mehr als zwei Jahre gerechnet ab seinem Ausscheiden aus dem Vorstand. Aus unserer Sicht ist nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung nur auf Abfindungszahlungen oder auch auf Zahlungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrags bezieht. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.13 Satz 1.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer nachfolgend angegebenen Internetseite veröffentlicht.

Auch unsere börsennotierten, mittelbaren Tochtergesellschaften Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und TRATON SE haben eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die unter den unten angegebenen Internetadressen abrufbar sind.

Den Anregungen des DCGK wird entsprochen.