B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2017 eine Neugestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 hat die vorgeschlagene Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,98 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 hat mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen AG besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestand bis zum 14. August 2022 teilweise aus erfolgsunabhängigen und teilweise aus erfolgsabhängigen Komponenten; seit dem 15. August 2022 besteht auch die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Komponenten.

II. Überblick über die Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen AG keine Vergütung mehr.

III. Sonstiges

Die Volkswagen AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen AG im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen AG besteht nicht.

IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie Kapitel "Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022" dieses Vergütungsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.